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Anwalt gGmbH

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gGmbH oder Verein? Ist die Gemeinnützigkeit überhaupt das Richtige für Sie?

gGmbH: Die Rechtsform dient den Unternehmenszielen

Die Rechtsform einer Gesellschaft bestimmt maßgeblich darüber, welche Freiheiten und Möglichkeiten der Geschäftsausübung ein Unternehmen hat. Wer ein Unternehmen gründet, kann eine Rechtsform / Gesellschaftsform auswählen - bei einer Neugründung ist es ratsam, darüber noch vor der Gründung zu entscheiden, denn die Rechtsform soll dem Geschäftszweck und den Unternehmenszielen optimal dienen. Traditionell soll die Rechtsform eines Unternehmens die Gewinnerzielung unterstützen (Ausnahme: Stiftung, eingetragener Verein, Genossenschaft). Bei einer gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist das auch der Fall. Allerdings werden die Gewinne der gGmbH nicht, wie bei der GmbH, an die Gesellschafter ausgeschüttet. Die gGmbH-Gewinne dienen einem gemeinnützigen Zweck. Aus diesem Grund (und nur aus diesem) genießt eine gGmbH erhebliche Steuervorteile.

Gemeinnützig aber mit beschränkter Haftung

Eine gGmbH ist, wie die GmbH auch, von ihrem Charakter her eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Das bedeutet: Die Haftung der gGmbH ist auf die Höhe der Einlage (der Gesellschafter) beschränkt. Die Gesellschafter der gGmbH haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Das entlastet die (oder den) gGmbH-Geschäftsführer in ihrer Rolle als verantwortlichen Lenker und als Vertreter des Unternehmens.

gGmbH oder eingetragener Verein?

In einer gGmbH lassen sich Steuervorteile und Vorteile der Haftungsbeschränkung mit dem Ziel gemeinnütziger Arbeit vereinen. Gemeinnützigkeit und gemeinnützige Arbeit sind traditionell Domänen eingetragener Vereine (e.V.). In den Möglichkeiten wirtschaftlichen Handelns sind eingetragene Vereine jedoch sehr stark begrenzt. Sie dürfen zwar Gewinne erzielen, müssen diese aber dem Vereinszweck zuführen (Idealverein). Probleme kann es dann geben, wenn die Gemeinnützigkeit in Zweifel steht. Dann stufen Vereinsregister einen e.V. als wirtschaftlich tätigen Verein ein. Nun drohen nicht nur der Verlust der Gemeinnützigkeit sondern auch der Verlust der Rechtsfähigkeit, der eine persönliche Haftung der Vereinsmitglieder nach sich ziehen kann. Das kann (ab einer bestimmten Größe) sehr schnell gehen, auch unabhängig von der durch das Finanzamt verliehenen Gemeinnützigkeit. Eine gGmbH ist gegen solche Bedrohungen relativ gut geschützt.

Vorteile einer gGmbH

Wichtiger Aspekt bei einer gGmbH ist die Befreiung von Steuern - von der Körperschafts- und Gewerbesteuer und in ihrem gemeinnützigen Bereich auch von der Umsatzsteuer. Wie ein eingetragener (Ideal-)Verein kann eine gGmbH auch Spendenbescheinigungen ausstellen. Das alles funktioniert aber nur dann, wenn die gGmbH in Satzung und Geschäftsführung den Anforderungen der Gemeinnützigkeit entspricht. Voraussetzungen dafür:
  • Ein gemeinnütziger oder mildtätiger Gesellschaftszweck (z.B. die Förderung von Bildung, Wissenschaft, Kunst etc.)
  • Ein aus der Satzung ersichtlicher selbstloser Unternehmenszweck
  • Die aus der Satzung ersichtliche Verpflichtung, dass das Gesellschaftsvermögen nicht den Gesellschaftern zugute kommt, wenn die gGmbH aufgelöst wird.

Rolle des Geschäftsführers in einer gGmbH

In Rolle und Funktion des gGmbH-Geschäftsführers gibt es zahlreiche Parallelen zur „normalen“ GmbH. Der Geschäftsführer einer gGmbH wird durch die Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung bestellt und kann durch diese auch wieder seines Postens enthoben werden. Er arbeitet, wie der GmbH-Geschäftsführer auch, auf der Basis eines Dienstvertrages. Dass dieser Dienstvertrag schriftlich gefasst und von einem Fachmann ausgestaltet und formuliert wird, sollte selbstverständlich sein. Auch mehrere Geschäftsführer in einer gGmbH sind möglich. Die Geschäftsführerhaftung (mit dem Privatvermögen) ist wie bei der GmbH ausgeschlossen. Allerdings kann der Geschäftsführer ahnlich wie bei der GmbH jedoch bei Verstößen gegen die Sorgfaltspflicht, gegen die Insolvenzantragspflicht und bei unerlaubten Handlungen zur Haftung herangezogen werden. gGmbH-Geschäftsführer müssen sich bei ihren Gehaltsvorstellungen bescheiden. Im Gegensatz zu ihren Geschäftsführer-Kollegen bei der GmbH müssen sie auf Gewinnbeteiligungen verzichten. Auch zu hohe Gehälter könnten als verdeckte Ausschüttungen gewertet werden – mit den entsprechenden Konsequenzen.

Holen Sie Experten-Rat ein

Wer eine gGmbH gründen möchte, zieht besser einen Fachmann zu Rate. Bereits vor der Gründung geht es um wichtige Fragen der Haftung, der Gestaltung des Dienstvertrages, steuerliche Erwägungen usw. Die gGmbH ist eine noch junge Rechtsform. Hier sind noch nicht alle juristischen Fragen erschöpfend geklärt. Damit Sie derartigen Fallstricken gekonnt ausweichen können, wenden Sie sich in allen Fragen zur gGmbH an einen Anwalt für Gesellschaftsrecht. Der unterstützt Sie bei Ihrem Projekt und gibt Ihnen guten Rat. Kontaktieren Sie am besten jetzt gleich unverbindlich einen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht in Ihrer Nähe!

Letzte Aktualisierung am 2017-02-13

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