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Wirtschaftsrecht , 01.09.2008

Schnelle und sichere GmbH-Gründung beim Notar

Der Bundestag hat am 26. Juni die umfassendste Novellierung des Rechts der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) seit Einführung dieser Gesellschaftsform im Jahr 1892 beschlossen. Der Gesetzgeber plant insbesondere, die Gründung und Kapitalausstattung dieser Rechtsform des deutschen Mittelstandes zu vereinfachen und sie so für den globalisierten Rechtsverkehr fit zu machen.

Der Bundestag hat am 26. Juni die umfassendste Novellierung des Rechts der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) seit Einführung dieser Gesellschaftsform im Jahr 1892 beschlossen. Der Gesetzgeber plant insbesondere, die Gründung und Kapitalausstattung dieser Rechtsform des deutschen Mittelstandes zu vereinfachen und sie so für den globalisierten Rechtsverkehr fit zu machen. Auf die verlässliche Dokumentation und Beratung durch den Notar wird auch in Zukunft bei der Gesellschaftsgründung nicht verzichtet.

Seit 1892 können Gründer ihr Unternehmen als „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (GmbH) errichten, für deren Schulden sie nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Das soll allerdings kein Freibrief für sorgloses Wirtschaften sein. Die Haftungsbeschränkung müssen Gründer sich verdienen, indem sie ein Mindestkapital von EUR 25.000 einsetzen und bestimmte Dokumentations- und Sorgfaltspflichten erfüllen.

Dieses deutsche Modell der Haftungsbeschränkung wurde in zahlreichen Ländern der Welt kopiert. „In Deutschland sind rund eine Mio. GmbHs ins Handelsregister eingetragen. Damit ist die große Mehrheit der deutschen Unternehmen in dieser Rechtsform organisiert. Sie hat sich vor allem für den Mittelstand bewährt“, so Notar Dr. Michael von Hinden von der Hamburgischen Notarkammer. Bei Gründung und später bei jeder wesentlichen Umgestaltung der Gesellschaft oder ihrer Eigentumsverhältnisse gehen die Eigner zum Notar, damit die rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft klar dokumentiert sind. Der Notar informiert über die Gestaltungsmöglichkeiten und gesetzlichen Pflichten. Er sorgt zugleich auf elektronischem Weg für die schnelle Eintragung der wichtigsten Unternehmensdaten in das öffentliche Handelsregister. So sind der Unternehmer selbst und auch der Rechtsverkehr vor bösen Überraschungen geschützt.

Das bisherige GmbH-Recht enthält aber auch Vorschriften, die in besonderen Fällen die Gründung verzögern oder erschweren können: In einigen Wirtschaftsbereichen ist vor der Eintragung der neuen GmbH eine staatliche Genehmigung erforderlich. Wer mit wenig Kapital anfängt, kann die derzeit erforderliche Mindestausstattung von € 25.000 möglicherweise nicht aufbringen und muss dann auf eine Haftungsbeschränkung verzichten.
Der Gesetzgeber plant daher, das GmbH-Recht zu modernisieren. „Nach den Planungen können Gründer künftig auch mit einem symbolischen Stammkapital von 1 € eine haftungsbeschränkte ‚Unternehmergesellschaft’ (UG) errichten und mit ihr langsam in eine voll ausgestattete GmbH hineinwachsen,“ erklärt Dr. von Hinden. „Auch der Gründungsvorgang und die Kapitalisierung der GmbH selbst werden vereinfacht. Viele überholte Formvorschriften, etwa zur Stückelung der Beteiligungen oder erforderlichen Genehmigungen, werden aufgehoben.“ Zugleich bleibt nach den Plänen des Bundestages das gesetzliche Mindestkapital von € 25.000 für die GmbH erhalten damit auch Außenstehende dem neuen Unternehmen vertrauen können.

Für ganz einfache Gründungen gibt es künftig die GmbH oder UG „von der Stange“: Der Notar beurkundet mit den Gründern ein Musterprotokoll zu ermäßigten Kosten und sorgt für eine umgehende Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. So können Gründer künftig schneller loslegen, ohne auf notariellen Rat verzichten zu müssen.

Aber nicht nur Gründer, sondern auch Erwerber von Geschäftsanteilen können sich freuen: Mit der Reform werden künftig die Beteiligungsverhältnisse an der GmbH transparenter. Der Gesellschafterbestand wird durch eine in der Regel vom Notar bescheinigte Gesellschafterliste verbindlich dokumentiert. Darauf kann sich jeder verlassen. Das erleichtert die sichere Übertragung der Anteile.

Die Reform des GmbH-Rechts (Kurzbezeichnung: „MoMiG“) muss noch den Bundesrat passieren. Die Änderungen sollen im Oktober/November 2008 in Kraft treten.

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